您当前的位置:首页 > 公司概况

2018上市公司并购重组市场概况及最新审核要点

  2018年截至7月31日,证监会共审核133家企业IPO,通过71家,通过率为53.38%,审核上市公司并购重组65家,通过58家,通过率为89.23%。审核节奏的强烈对比,既是监管部门的政策导向,同时也是企业布局资本市场的风向标。今年以来,并购重组市场保持着监管趋严、交易热度不减、提质增效明显的态势。

  总体来看,作为促进产业结构调整、上市公司转型升级的重要方式,并购重组市场在国企改革、新经济发展、产业并购等方面仍在发展阶段。展望未来,并购重组业务仍具有相当大的潜力。

  上市公司并购重组向来是资本市场上最火爆的主题,从近几年数据上看:2015年是上市公司并购重组的高峰,伴随着上证指数在2015年最高点达到5178.19点,上市公司以要约收购、发行股份购买资产、合并、分立、重大资产购买、出售、置换等方式开展并购重组业务大显神通,监管机构对上市公司并购重组的相对宽松审核,也促使并购市场得到跨越式发展。

  2015年证监会并购重组审核委员会共审核上市公司335单并购重组,其中通过315单,通过率94.03%,未通过18单,占比为5.37%,其他情况2单,占比0.6%。

  2018年截至7月31日,证监会共审核133家企业IPO,通过71家,通过率为53.38%,审核上市公司并购重组65家,通过58家,通过率为89.23%。审核节奏的强烈对比,既是监管部门的政策导向,同时也是企业布局资本市场的风向标。

  2018年7月6日,证监会修订发布《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程》,即日起实施。证监会披露,新规发布实施后,将开始遴选新一届并购重组委委员,第六届并购重组委工作到新一届并购重组委成立为止。

  并购重组委是根据 2007年9月17日公布的 《关于在发行审核委员会中设立上市公司并购重组审核委员会的决定》(证监发[2007]93号)成立的,其规范制度《并购重组委工作规程》此前较大的一次修订是早在 2014年4月20日发布,而此后至今,监管部门的并购重组审核环境不仅经历了2016年重大资产重组办法、2017年发行审核委员会办法等的修订、第十七届发行审核委员会成立以及拟成立发行与并购重组审核监察委员会,而且目前的并购市场生态相比2014年也已发生较大变化。

  同时,随着本次《并购重组委工作规程》的修订,有助于完善建立并购重组委选聘机制.适度扩大委员会规模,优化委员结构,加强委员履职监督,一方面是应市场和监管形势的变化而持续加强完善并购重组委制度建设,进一步贯彻依法全面从严监管理念;另一方面也反映了监管层在目前经济结构转型调整期对并购重组鼓动和规范并存的立场。

  伴随着并购重组工作规程的修订,预期并购重组过审难度将增加, IPO与并购重组审核效率相对优势面临再平衡。第六届并购重组委履任期间,并购重组审核通过率整体稳中有降,尤其是2018年截至7月底,审核上市公司并购重组65家,通过58家,通过率为89.23%,而 2017年全年并购重组审核通过率94.67%。

  但与新一届发审委上任以来IPO审核53.38%的通过率相比,并购重组审核显然仍更有优势。随着此次并购重组委工作规程的完善,预期并购重组审核或也将经历类似新发审委就职后IPO审核全面从严的过程,并购重组审核通过率以及并购重组项目发行或在一定时间内均有所下滑和放缓,IPO与并购重组审核效率的相对优势面临再平衡。

  从整体趋势上来看,上市公司并购重组在加快国有经济布局优化、结构调整、战略性重组方面的影响力日益彰显。产业并购比重逐步提高,2017年已审结的并购重组交易中,同行业、上下游产业整合重组90单,占比52.63%。在2018年上半年已披露的重组方案中,有48单为产业链并购整合,以行业整合为主的产业并购已逐渐成为主流。

  从审核机制上来看,旧规主要是前置审批,发改委、商务部及其他部委审批均为证监会批复前提条件,证监会属于最后通关条件。而新规为并联审批,即上市公司可在股东大会通过后同时向证监会和相关部委报送并购重组行政许可申请。发展改革委实施的境外投资项目核准和备案、商务部实施的外国投资者战略投资上市公司核准和经营者集中审查三项审批。其他部委审批暂不执行并联审批,仍为前提条件。

  2018年截止7月底,并购重组委共审核65例重组项目。从标的所属行业来看,制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业位居前三,共涉及并购重组57个,占比约为87.69%,远超其它行业。

  各行业整体审核通过率均较高,且不存在并购重组委有条件通过后,被证监会否决的案例,故无条件通过率重要性降低。仅2个行业未获审核通过的重组标的在1个以上,分别为信息传输、软件和信息技术服务业、制造业,对应的审核通过率分别为75%、95.65%。

  2018年截止7月底,证监会并购重组委共否决了7例并购重组申请,否决率为10.79%。被否原因主要系标的资产的持续盈利能力存在不确定性,被否案例中有5例存在该问题,占比高达71.42%。其余被否案例主要涉及标的资产定价公允性存疑、信息披露不充分、中介机构资质不合规等问题。

  结合并购重组被否案例及有条件通过案例推断并购重组委审核要点,得到审核要点情况如下:

  《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定,第十一条,“上市公司实施重大资产重组,应当就本次交易符合下列要求作出充分说明,并予以披露:(五)有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形;”

  第十九条,“上市公司应当在重大资产重组报告书的管理层讨论与分析部分,就本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当年每股收益等财务指标和非财务指标的影响进行详细分析。”

  第四十三条,“(一)充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力,有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性;(四)充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续;”

  “上市公司为促进行业的整合、转型升级,在其控制权不发生变更的情况下,可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的,应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式,以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。”

  第七条,“禁止任何单位和个人利用重大资产重组信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。”

  第十一条,“上市公司实施重大资产重组,应当就本次交易符合下列要求作出充分说明,并予以披露:(一)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定;(四)重大资产重组所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法;”

  第三十二条,“上市公司聘请的独立财务顾问和律师事务所应当对重大资产重组的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查,发表明确的结论性意见。独立财务顾问和律师事务所出具的意见应当与实施情况报告书同时报告、公告。”

  第十一条,“上市公司实施重大资产重组,应当就本次交易符合下列要求作出充分说明,并予以披露:(三)重大资产重组所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形;”

  第二十条,“重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的,资产评估机构应当按照资产评估相关准则和规范开展执业活动;上市公司董事会应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见。

  相关资产不以资产评估结果作为定价依据的,上市公司应当在重大资产重组报告书中详细分析说明相关资产的估值方法、参数及其他影响估值结果的指标和因素。上市公司董事会应当对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性发表明确意见,并结合相关资产的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等通行指标,在重大资产重组报告书中详细分析本次交易定价的公允性。”

  第二十二条,“上市公司自愿披露盈利预测报告的,该报告应当经具有相关证券业务资格的会计师事务所审核,与重大资产重组报告书同时公告。”

  第三十五条,“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的,上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况,并由会计师事务所对此出具专项审核意见;交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”

  第四十三条,“(一)充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力,有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性;”

  《上市公司证券发行管理办法》第十条,“上市公司募集资金的数额和使用应当符合下列规定:

  (二)募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定;

  (三)除金融类企业外,本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

  (四)投资项目实施后,不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性;

  (五)建立募集资金专项存储制度,募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。”

  第十一条,“上市公司实施重大资产重组,应当就本次交易符合下列要求作出充分说明,并予以披露:(四)重大资产重组所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法;”

  第四十三条,“上市公司发行股份购买资产,应当符合下列规定:(四)充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续;”

  第四十三条,“上市公司发行股份购买资产,应当符合下列规定:(一)充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力,有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性;”

  第十一条,“上市公司实施重大资产重组,应当就本次交易符合下列要求作出充分说明,并予以披露:(六)有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定;”

  第十七条,“独立财务顾问和律师事务所应当审慎核查重大资产重组是否构成关联交易,并依据核查确认的相关事实发表明确意见。重大资产重组涉及关联交易的,独立财务顾问应当就本次重组对上市公司非关联股东的影响发表明确意见。”

  第二十一条,“上市公司进行重大资产重组,应当由董事会依法作出决议,并提交股东大会批准。

  上市公司董事会应当就重大资产重组是否构成关联交易作出明确判断,并作为董事会决议事项予以披露。”

  第二十四条,“上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系的,股东大会就重大资产重组事项进行表决时,关联股东应当回避表决。”

  并购重组委审核重点主要集中在标的公司持续盈利能力、合法合规性、交易公允性、盈利预测、募集配套资金、资产权属、同业竞争及关联交易等方面。

  总体来看,作为促进产业结构调整、上市公司转型升级的重要方式,并购重组市场在国企改革、新经济发展、产业并购等方面仍在发展阶段。展望未来,并购重组业务仍具有相当大的潜力。

来顶一下
近回首页
返回首页
一周人气文章排行榜
  • 1
  • 2
  • 3
  • 4
  • 5
  • 1
  • 2
  • 3
  • 4
  • 5
  • 1
  • 2
  • 3
  • 4
  • 5
一周推荐文章排行榜
  • 1
  • 2
  • 3
  • 4
  • 5
  • 1
  • 2
  • 3
  • 4
  • 5
  • 1
  • 2
  • 3
  • 4
  • 5

网站简介版权所有